L’Associate Giovanni Luca Andriolo approfondisce il DDL n. 674, “Interventi a sostegno della competitività dei capitali” approvato ieri. Il disegno di legge mira a semplificare l’accesso ai mercati finanziari, con un’enfasi relativamente al supporto alle piccole e medie imprese, alle modifiche alle norme sull’emissione di strumenti finanziari e alle riforme concernenti la governance societaria.
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Nel corso della giornata di ieri, 24 ottobre, il Senato della Repubblica ha approvato il D.D.L. 674. Il D.D.L. n. 674, intitolato “Interventi a sostegno della competitività dei capitali” è stato presentato lo scorso 21 aprile 2023 alle Camere, da parte del Ministro dell’Economia e delle Finanze.
La riforma prende le mosse dalla pubblicazione del report “Capital Market Review of Italy”, redatto dall’OCSE nel 2020, tramite cui l’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico promuoveva l’adozione di alcuni interventi in campo regolatorio volti a favorire l’accesso delle imprese ai capitali in una prospettiva di lungo termine, in modo da garantire anche ai cittadini la possibilità di diversificare le proprie scelte di investimento e di partecipare in modo attivo e diretto alla ripresa dell’economia reale nazionale. Il report, difatti, segnalava che la percentuale di società che, negli ultimi anni, hanno optato per la quotazione nei mercati regolamentati italiani risulta particolarmente esigua, soprattutto a confronto con le controparti europee. Tra le cause della debolezza dei mercati finanziari italiani, in particolare, si evidenziano i considerevoli oneri imposti dalla normativa interna per il processo di quotazione (listing), che di fatto scoraggiano l’accesso al mercato dei capitali della Borsa valori italiana.
Preso atto di tale contesto di partenza, il Disegno di Legge in discussione contempla diverse proposte volte ad incidere sull’attuale struttura dell’accesso al credito ed ai mercati di capitali, con modifica di molteplici disposizioni del Testo Unico della Finanza e del Codice civile.
IL CONTENUTO DEL DDL 674
Il DDL 674 si articola in cinque Capi, tra i quali assumono un ruolo centrale i primi due, dedicati, rispettivamente:
- alla semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati finanziari;
- alla disciplina delle autorità nazionali di finanza.
In particolare, si individuano interessanti iniziative da parte del Governo, in un’ottica di snellimento delle procedure di accesso al mercato dei capitali e di elasticizzazione delle disposizioni in materia di governance societaria. Si tenterà, nel prosieguo, di offrire una panoramica generale delle più importanti novità introdotte dal Capo I del DDL, seppur ancora soggette a modificazioni.
Un ruolo fondamentale è assunto dalle iniziative di sostegno della piccola e media imprenditoria, che rappresenta la fetta più ampia del tessuto economico del Paese e rispetto alla quale si riscontra una scarsa rappresentatività all’interno dei mercati finanziari. Si prevede, in questa direzione, l’innalzamento della soglia limite di capitalizzazione di mercato perché un’emittente possa considerarsi PMI, che sarà spostata da 500 milioni di euro ad un miliardo; tale previsione, dunque, consentirebbe ad un maggior numero di società di accedere ai benefici previsti per tale categoria di imprese, quali l’accesso ad un credito d’imposta in caso di quotazione (da ultimo confermato dalla Legge di Bilancio n. 197/2022). Le PMI, inoltre, avranno anche la possibilità di procedere alla dematerializzazione delle proprie quote azionarie ed obbligazionarie, con riduzione dei costi e degli oneri connessi alla relativa circolazione.
Un’altra categoria di norme interessate dalla incisione è quella delle disposizioni concernenti l’emissione di strumenti finanziari, così come definite attualmente dal Testo Unico della Finanza e dal codice civile. In proposito, la nuova formulazione dell’art. 4 introdurrà per gli enti che intendano offrire strumenti finanziari al pubblico, un regime intermedio, che si inserisce fra quello previsto per le società che operano su mercati regolamentati e quello delle società non quotate. Si introduce, a tal fine, un insieme di disposizioni dedicate espressamente alla categoria degli “emittenti strumenti finanziari diffusi”, ossia le società che non hanno accesso al mercato di Borsa, ma che operano su MTF (Multi-lateral Trading Facilities). Per tali soggetti si prevede una riduzione degli oneri e degli adempimenti necessari alla quotazione, in linea con quanto avviene nei diversi mercati finanziari europei.
Un’importante previsione è stabilita poi dall’art. 7 del Disegno di Legge, che, andando a modificare l’attuale formulazione degli artt. 2412 e 2483 c.c., introduce una deroga alla previsione del limite di valore dei titoli che le SPA e le SRL quotate possono emettere. Si prevede, quindi, che, quando gli strumenti finanziari siano destinati esclusivamente ad investitori professionali, e tale vincolo di destinazione sia specificato tra le condizioni di emissione, non operi il tetto massimo del valore del doppio del capitale sociale per le S.P.A., e non sia necessario, nelle S.R.L., l’obbligo di interposizione di un investitore professionale che risponda della solvenza dell’emittente.
Il DDL, inoltre, sopprime i poteri di intervento della CONSOB nel definire i criteri di ammissione alla quotazione, precludendole altresì di deliberare la sospensione delle procedure di ammissione.
Un terzo gruppo di norme interessate sono quelle in ambito di governance societaria. L’emanando decreto, infatti, si propone l’obiettivo di facilitare e gestire i processi decisionali, lasciando un maggior margine di libertà agli stakeholder in sede di organizzazione societaria, prediligendo la snellezza e l’efficienza dei meccanismi decisionali alle esigenze di stabilità e tutela dei soci più deboli. Il successivo art. 13bis, inoltre, amplia la facoltà di attribuzione di diritti di voto maggiorato, maturabili in seguito alla conservazione dell’azione per almeno 24 mesi; la detenzione del titolo per un determinato periodo di tempo, dunque, potrà determinarne l’aumento della capacità di rappresentanza per un massimo di dieci voti. La previsione in oggetto, evidentemente, ha lo scopo di incentivare la conservazione dell’investimento di capitale all’interno di una singola società, offrendo maggiori poteri assembleari a fronte di investimenti di lungo periodo.
Una proposta ad oggi espunta dal testo, che nondimeno aveva sollevato particolare interesse in sede di consultazione con le associazioni e gli enti del settore, interessava l’art. 8, introducendo un regime transitorio di abbassamento dei quorum assembleari per le delibere di modifica del capitale sociale. La proposta, salutata con favore da più parti, lasciava sorgere alcuni dubbi di ragionevolezza nella misura in cui consentiva, al co. 2, anche la deroga ad eventuali previsioni statutarie di segno contrario. La norma, ad ogni modo, è stata eliminata con un emendamento nel corso dei dibattiti nella Commissione parlamentare.
DELEGA AL GOVERNO
È da sottolineare che le previsioni legislative contenute nel disegno di legge andranno integrate da un successivo decreto legislativo, da adottarsi con lo scopo di aumentare la competitività dei mercati nazionali, velocizzare le procedure di quotazione, aggiornare la disciplina dell’appello al pubblico risparmio ed agevolare il passaggio delle emittenti dai mercati non regolamentati a quelli regolamentati. A tal fine, lo scorso 11 ottobre la 6° Commissione permanente del Senato, competente in materia di Finanza e Tesoro, ha emendato il testo originale del DDL, introducendo la previsione di una specifica delega al Governo, affinché, entro 12 mesi dall’entrata in vigore del testo, provveda all’emanazione di un decreto in grado di modificare in modo organico le disposizioni del TUF e le norme codicistiche in materia di società di capitali.
IN CONCLUSIONE
Il D.D.L. n. 674 rappresenta un primo significativo tentativo di affrontare le sfide che hanno limitato l’accesso delle imprese ai mercati finanziari in Italia. Tuttavia, oltre alle riforme proposte, è fondamentale considerare anche il contesto economico in termini più ampi. Infatti, la competitività dei mercati finanziari non dipende solo dalla normativa che ne disciplina il funzionamento ma anche da fattori come la stabilità economica, l’innovazione tecnologica e l’attrattiva degli investimenti.
Questo disegno di legge offre un punto di partenza importante, ma la vera sfida sta nell’assicurare che le riforme siano parte di una strategia più ampia per stimolare la crescita economica e favorire un ambiente finanziario competitivo e inclusivo.
