Articolo dell’Avv. Lia Ruozi Berretta, Partner
***
È sempre più vicino il termine del 17 dicembre, previsto quale data di scadenza per conformarsi agli obblighi introdotti dal D. Lgs. 24/2023 in materia di Whistleblowing, per le imprese che presentano una media annuale di dipendenti pari almeno a 50, per quelle che operano nel settore dei servizi finanziari e della sicurezza dei trasporti, nonché per le aziende che hanno adottato un modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Tra gli obblighi derivanti dalla normativa, si ricorda l’istituzione di un canale di segnalazione interno per i dipendenti e gli altri legittimati che intendano denunziare il verificarsi di determinati illeciti all’interno del contesto aziendale e lavorativo.
Dopo l’emanazione delle Linee Guida ANAC, volte ad offrire un supporto alle imprese coinvolte dal decreto e ad integrare, sotto un profilo pratico, le previsioni normative, lo scorso 27 ottobre anche Confindustria ha pubblicato una Guida Operativa, con il precipuo scopo di “orientare le imprese nell’applicazione della nuova disciplina e, in particolare, nell’istituzione e gestione del canale interno di segnalazione”.
Tale documento, in un’ottica ispirata alla praticità e concretezza, offre, tra l’altro, specifiche indicazioni sulle modalità di instaurazione di canali di segnalazione interna, da adottarsi con delibera dell’organo di indirizzo, indicando i possibili strumenti che la società potrà predisporre.
- Le segnalazioni potranno essere in forma scritta o orale;
- L’ente è in ogni caso tenuto ad istituire un canale per le segnalazioni scritte, in forma informatica o cartacea. Nel primo caso (modalità informatica), l’impresa dovrà dotarsi di una specifica piattaforma online (unico mezzo che possa garantire il rispetto degli elevati standard di riservatezza imposti dal decreto); nel secondo caso (forma cartacea), sarà possibile ricorrere a lettere raccomandate o buste sigillate.
Il canale di segnalazione orale, invece, può essere istituito con l’installazione di specifiche linee telefoniche, canali di messaggistica vocale e, in ogni caso, con la previsione della possibilità di un incontro diretto, in cui eventualmente registrare le dichiarazioni del segnalante consenziente.
La Guida offre anche suggerimenti in relazione alla scelta del soggetto cui affidare la gestione delle segnalazioni. Questo può essere tanto un ufficio o una persona fisica interni all’impresa, quanto un soggetto esterno. Nel primo caso, le esigenze di garanzia di imparzialità e riservatezza portano ad escludere che il ruolo possa essere affidato a chi svolga mansioni operative.
Organo designato, dunque, potrebbe essere l’Organismo di Vigilanza, nelle imprese che adottano Modelli 231; tra le persone fisiche, invece, si individuano come possibili responsabili coloro che svolgono funzioni di Internal Audit, se presenti, o, in alternativa, soggetti operanti nell’area delle funzioni legali o delle risorse umane.
Costoro, ricevuta una segnalazione, dovranno scrutinarne la relativa procedibilità ed ammissibilità e, qualora queste s’intendano realizzate, procedere all’istruttoria nel merito, dando pronto riscontro al segnalante delle operazioni eseguite. Come sottolineato dalla Guida di Confindustria, tali soggetti dovranno ricevere una formazione costante ed adeguata alle funzioni svolte, e l’impresa dovrà assicurare che costoro abbiano piena conoscenza delle fonti normative, delle procedure aziendali e dei principi di comportamento cui attenersi.
