Tokenizzazione delle azioni
Tokenizzazione delle azioni: la vostra società può già farla
Dal 2023 le azioni di una società per azioni possono essere emesse e trasferite come scritturazioni su un registro digitale tenuto con tecnologie a registro distribuito, cioè con la blockchain, e hanno pieno valore legale. Non è una sperimentazione: i responsabili del registro autorizzati dalla Consob esistono e operano.
Il vocabolario
Tokenizzazione, blockchain, registro distribuito: che cosa vogliono dire qui
Tokenizzare un'azione vuol dire rappresentarla come una scritturazione su un registro digitale, al posto del certificato di carta o del conto titoli. Il registro è tenuto con una tecnologia a registro distribuito, e nella pratica è una blockchain: registrazioni che si aggiungono una dopo l'altra, in sequenza, e che non si riscrivono a posteriori.
La legge italiana non pronuncia né la parola tokenizzazione né la parola blockchain. Parla di forma digitale, cioè di strumenti finanziari che esistono soltanto come scritturazioni in un registro, parla di tecnologie a registro distribuito e parla di responsabile del registro. Sono la stessa cosa vista da due vocabolari, quello tecnologico e quello giuridico. Da qui in avanti usiamo il secondo, perché è quello che conta quando si scrive uno statuto.
Perché conviene
Tre cose cambiano subito, e si vedono in bilancio
Non sono promesse tecnologiche. Sono conseguenze diverse che la legge fa discendere dalla scritturazione su registro rispetto al certificato di carta.
Una cessione si esegue, non si celebra
Per trasferire azioni cartacee nominative serve una girata autenticata, quindi un notaio o un intermediario abilitato, con i tempi e il costo che questo comporta. Con le azioni digitali il trasferimento si esegue con la scritturazione sul registro, e da quel momento chi ha ottenuto la scritturazione ha la legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti.
Chi acquista in buona fede e in base a un titolo idoneo non è soggetto a pretese dei precedenti titolari. È la stessa tutela dei titoli di credito, e vale senza che nessuno debba autenticare nulla.
Ogni atto societario lascia una traccia certa sulla blockchain
Aumenti, cessioni, vincoli, pegni e usufrutti risultano da scritturazioni che si aggiungono al registro in sequenza, verificabili e non riscrivibili a posteriori. La verifica della legittimazione la fa l'emittente sulle risultanze del registro, non su un libro soci aggiornato a memoria.
Non è trasparenza verso il pubblico, ed è bene dirlo: il registro non è un albo consultabile da chiunque. È certezza verso la società, i soci e chi ha titolo per guardarci dentro, a cominciare da chi conduce una due diligence.
Le assemblee di compagini molto estese diventano gestibili
Il diritto di intervenire e di votare si determina sulle scritturazioni del registro rilevate al termine della giornata contabile stabilita dallo statuto. L'elenco di chi ha diritto di esserci non va più ricostruito nei giorni precedenti: esiste già, ed è quello.
Da lì in avanti convocazioni, deleghe, presenze e votazioni possono essere gestite e registrate sulla stessa piattaforma, in tempo reale. Con dieci soci è una comodità. Con trecento è la differenza fra un'assemblea che si tiene e una che si rimanda.
Anche i dividendi seguono il registro
La legittimazione al pagamento degli utili e delle altre distribuzioni si determina sulle scritturazioni rilevate al termine della giornata contabile individuata dall'emittente, in deroga alla disciplina del 1962 che regge ancora i titoli di carta.
Si elimina così l'ultimo punto in cui, nelle società con molti soci, la carta riusciva ancora a generare contestazioni.
Tre regimi a confronto
Dove si colloca oggi la vostra società
Le azioni di una S.p.A. possono stare in tre regimi diversi, e la differenza non è tecnica: cambia che cosa serve al socio, quanto costa muovere una partecipazione e chi tiene il conto.
| Azioni con certificato | Azioni dematerializzate | Azioni digitali su registro | |
|---|---|---|---|
| Come si trasferiscono | Con certificatoGirata autenticata da notaio o intermediario abilitato, più consegna del titolo. | DematerializzateOrdine all'intermediario e scritturazione fra conti titoli. | Digitali su registroScritturazione sul registro. Nessuna autentica. |
| Che cosa serve al socio | Con certificatoCustodire un pezzo di carta. | DematerializzateUn conto titoli presso una banca o una SIM. | Digitali su registroNulla. La titolarità sta sul registro dell'emittente. |
| Dove risulta chi è socio | Con certificatoLibro soci tenuto dalla società, aggiornato a mano. | DematerializzateConti degli intermediari e sistema di gestione accentrata. | Digitali su registroRegistro tenuto da un responsabile iscritto nell'elenco Consob. |
| Chi ha diritto di intervenire in assemblea | Con certificatoChi risulta dal libro soci ed esibisce il titolo. | DematerializzateChi risulta all'intermediario, che lo comunica all'emittente. | Digitali su registroChi risulta dal registro al termine della giornata contabile fissata dallo statuto. |
| Come si svolge l'ammissione | Con certificatoAppello nominativo all'ingresso. Ogni presenza si verifica una per una, sul libro soci e sul titolo. | DematerializzateL'intermediario emette la comunicazione per l'intervento, il biglietto di ammissione. Il socio deve chiederla per tempo e presentarla. | Digitali su registroIl socio accede da sé alla piattaforma con le proprie credenziali. Presenza e voto si registrano mentre l'assemblea si svolge. |
| Costo e tempo di un passaggio | Con certificatoAlto. Si paga l'autentica e si aspetta un appuntamento. | DematerializzateMedio. Costi di custodia e commissioni ricorrenti. | Digitali su registroBasso. È un'operazione sulla piattaforma. |
| A chi conviene | Con certificatoCompagini ferme, con pochi soci che non cambiano. | DematerializzateSocietà quotate o con azionariato diffuso già intermediato. | Digitali su registroSocietà non quotate che muovono spesso il capitale. |
Nell'ultima colonna la legge fissa chi è legittimato; il modo in cui si vota e si partecipa è funzione della piattaforma del responsabile del registro, e va verificato operatore per operatore.
Un punto da guardare prima di decidere. Il conto titoli non è solo un costo: è anche il modo in cui, con il risparmio amministrato, l'intermediario si occupa delle imposte del socio al posto suo. Con le azioni digitali detenute direttamente, senza un intermediario che faccia da sostituto, il socio torna a dichiarare da sé le plusvalenze. Per un socio istituzionale è irrilevante, per una compagine di persone fisiche numerose va messo in conto prima e non dopo.
Il punto
Oggi questa strada è aperta alle società per azioni
L'elenco degli strumenti finanziari che si possono tokenizzare è chiuso, e sta nell'articolo 2 del decreto legge 25 del 2023. Ci sono le azioni di società per azioni, le obbligazioni, i titoli di debito emessi dalle società a responsabilità limitata ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile, le ricevute di deposito, gli strumenti del mercato monetario e le quote di organismi di investimento collettivo del risparmio.
Le quote di società a responsabilità limitata non ci sono. Possono entrarci, ma solo se la Consob eserciterà il potere che le attribuisce l'articolo 28, comma 2, lettera a-bis) dello stesso decreto, che le consentirebbe di includerle anche in deroga agli articoli 2468, 2470 e 2471 del codice civile. Nel dicembre del 2023, adottando il regolamento, la Consob ha registrato le richieste in questo senso e ha rinviato la decisione. Ad oggi quel regolamento non è stato adottato, e va aggiunto che la norma parla di una facoltà, non di un obbligo.
Una distinzione che genera equivoci. Le quote di una S.r.l. che sia una PMI possono già essere dematerializzate, perché lo consente l'articolo 26, comma 2-bis, del decreto legge 179 del 2012, introdotto dalla legge Capitali. È un'altra cosa, con un'altra disciplina e altri effetti, e il Consiglio Notarile di Milano ci ha dedicato la massima 214 del 2025.
A chi serve
Non a tutte le società, e non è una questione di dimensione
Il beneficio si misura su quanto spesso la compagine si muove. Una società con due soci che non cambiano da vent'anni non ha niente da guadagnare. Queste invece sì.
Società con molti soci, o destinate ad averne
Chi ha già una compagine numerosa, o chi sta per aprirla, sa che ogni ingresso costa riconciliazioni e che ogni assemblea costa una settimana di preparazione. Sono i due costi che spariscono per primi.
Chi fa operazioni sul capitale con frequenza
Aumenti, cessioni, piani di incentivazione, strumenti finanziari partecipativi, convertibili. Se succedono due volte l'anno la carta regge. Se succedono ogni mese, la carta diventa il collo di bottiglia.
Chi si sta preparando a farsi guardare
In una due diligence la prima cosa che si chiede è la catena delle partecipazioni, e la prima cosa che si trova è un libro soci disallineato. Una compagine scritturata su registro elimina un'intera categoria di rilievi, e quei rilievi in trattativa diventano sconto sul prezzo. Vale per chiunque venda, e in particolare per chi riceve le telefonate dei search fund.
Veicoli di investimento e club deal
Dove i sottoscrittori sono molti e le partecipazioni si muovono, il costo di gestione è quasi tutto amministrativo. È il caso in cui il risparmio si vede subito, e vale anche per il veicolo con cui i dipendenti rilevano l'azienda.
Che cosa non cambia, e va detto subito
La società resta quella che è. Lo statuto, i quorum, i diritti dei soci, gli obblighi verso il registro delle imprese restano intatti. Il notaio resta dove la legge lo richiede, a cominciare dalle modifiche statutarie.
Non c'è nessuna criptovaluta e non c'è nessuna offerta al pubblico. Le azioni digitali sono azioni: la tecnologia cambia il modo in cui sono scritturate e circolano, non la loro natura né le regole che le governano.
La tecnologia la mette il registro, il resto è lavoro nostro
Scriviamo le clausole statutarie che àncorano al registro la legittimazione e la circolazione, prepariamo la delibera e l'assemblea che le adotta, verifichiamo la coerenza con i patti parasociali e con i diritti particolari dei soci esistenti, e seguiamo il passaggio dal regime attuale a quello digitale, che è il momento in cui gli errori costano.
Fra i responsabili del registro iscritti nell'elenco della Consob non scegliamo per voi, ma vi mettiamo nelle condizioni di scegliere: che cosa chiedere a ciascuno, dove guardare nel contratto, che cosa succede alle vostre scritturazioni se un domani volete cambiare operatore. Non vendiamo la piattaforma di nessuno.
Parliamone
Se state valutando questa strada
La prima conversazione serve a capire se la vostra società è nella condizione di farlo e se ne vale la pena, e dura una ventina di minuti. Se la risposta è no ve lo diciamo subito.